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万科公告拟以456亿购入深铁资产

作者: 来源:地产中国网 时间:2016-06-20

6月17日晚间,万科(2202.hk)公告披露了拟发行股份购买资产的预案。公告称,万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,全部交易对价交易发行股份方式支付,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。按照目前的股价方案,万科预计将向深圳地铁集团发行A股股份2,872,355,163股,在H股股本不变的情况下,交易完成后,深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%,深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。若此次交易获得股东大会通过,则将意味着万科重组深圳地铁成功。

据公告显示,此次拟交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司,目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地,均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目,总计容建筑面积约181.1万平方米。其中,安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处,是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目;前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇,未来可通过轨道交通直达香港,定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

预案显示,万科此次发行股价拟为15.88元/股,即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升,此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股,持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日,万科H股收盘价为17.52港币/股,折合人民币约14.857元/股。

“从以往上市公司重组案例来看,绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格,”万科董事会秘书朱旭表示,“经过协商,此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%,高于目前的H股股发价。”

事实上,6月17日下午,万科已经就审议发行股份购买资产的预案召开董事会。据悉,11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后,华润董事提出其反对意见,表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展,但认为没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧,一位独立董事表示:“我亲自去考察了深圳地铁,也看了两个项目所在地块,觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产,而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过,会损害万科品牌形象,如果地铁资产无法注入,那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展,维护中小投资者利益呢?”最后,经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案,但该重组方案能否最终获得股东大会的认可,尚无法判断。


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